Ликвидация путем присоединения: пошаговая инструкция

Присоединение – это один из основных способов реорганизации компании, при котором происходит правопреемство между несколькими действующими фирмами. При этом присоединяемая компания (или несколько) свою деятельность прекращают и признаются ликвидированными. Под основной компанией понимают правопреемника, который свое функционирование продолжает с учетом прав и обязанностей, перешедших к нему. Данное присоединение компании в итоге приводит к ее ликвидации. В статье рассмотрим как происходит ликвидация путем присоединения.

Ликвидация путем присоединения: пошаговая инструкция

Пошаговая инструкция ликвидации путем присоединения выглядит следующим образом:

  • Этап 1: Подготовка необходимых документов. Данный этап предполагает, что учредители проводят общее собрание, как ликвидируемой компании, так и основной. Целью данного собрания является принятие решения о ликвидации путем присоединения, а также утверждение договора о присоединении. Данным договором определяют этапы реорганизации, уставный капитал реорганизованной компании, распределение расходов между учредителями, а также сторона, которая будет отвечать за все процессы. В решении каждой компании отражают представление полномочий основной фирмы по уведомлению налоговой и публикации необходимой информации о реорганизации в журнале «Вестник государственной регистрации». Этот этап также сопровождается подготовкой заявления о будущем присоединении и заверением его у нотариуса. Кроме того, оформляют также сообщение о процедуре присоединения (форма С-09-4). Его подают в налоговый орган по месту регистрации юрлица.
  • Этап 2: Подача документов. Те лица, которые принимают участие в реорганизации уведомляют об этом налоговый орган по месту учета.Это необходимо сделать в срок до 3 дней с момента принятия данного решения. В этом случае в налоговую подаются такие документы:
  • сообщение (форма С-09-4);
  • решение о реорганизации от основной компании и присоединяемой фирмы;
  • другие документы (их состав необходимо уточнить в налоговой).

Кроме того, в трехдневный срок в налоговую предоставляется заявление о начале процедуры реорганизации. В этом случае подаются следующие документы:

  • заявление о реорганизации;
  • решение от основной компании, решение от присоединяемой фирмы.

Важно! С истечением трехдневного срока налоговой предоставляют свидетельство о начале присоединения. Вместе с этим запись вносится в ЕГРЮЛ.

  • Этап 3: Уведомление кредиторов. После того, как будет получено свидетельство о начале процедуры реорганизации, все организации, участвующие в процессе должны в письменной форме уведомить всех кредиторов о реорганизации. Необходимо это сделать в срок до 5 рабочих дней с даты получения свидетельства. Сообщение кредиторам направляют по почте с описью вложения, а также уведомлением о вручении.
  • Этап 4: Публикация в СМИ. Следующим этапом реорганизации является публикация уведомления в журнале «Вестник государственной регистрации». С этой целью потребуется подготовить определенные документы, список которых можно уточнить на сайте http://www.vestnik-gosreg.ru/. Ответственной за публикацию является та компания, которая уполномочена на это согласно решению о реорганизации. Обычно это делает основная компания. Публикацию необходимо проводить минимум 2 раза и вторая публикация является повторной. Возможна она не раньше одного месяца с даты публикации первой. Также потребоваться может протокол общего собрания участников присоединяемых компаний.
  • Этап 5: Согласие антимонопольного органа. В том случае, если данным последнего баланса активы компании превышают 3 млрд. рублей, то для присоединения необходимо согласие антимонопольного органа. Требуется это в соответствии с законом «О защите конкуренции». Антимонопольным комитетом принимается решение в срок до 30 дней с даты предоставления необходимых документов. Но в определенных случаях этот срок может быть и увеличен.
  • Этап 6: Инвентаризация имущества и составление передаточного акта. Инвентаризацию имущества проводят во всех обществах. В соответствии с полученными при инвентаризации данными, участники присоединяемых компаний составляют передаточный документ. Далее проводят собрание участников всех компаний, участвующих в процессе, на котором вносятся изменения в учредительные документы основной фирмы, включая и увеличение уставного капитала. Кроме того, происходит избрание руководителей основной компании. Результат проведенного собрания оформляют в виде протокола собрания.
  • Этап 7: Сбор окончательного перечня документов. С целью проведения регистрация всех изменений в документах правопринимающей компании, необходимы следующие документы:
  • решение о реорганизации;
  • заявление (форма 16003) о прекращении деятельности присоединяемой компании;
  • заявление (форма 14001) о внесении изменений об основной компании в ЕГРЮЛ;
  • заявление (форма 13001) о госрегистрации изменений в учредительных документах основной организации;
  • протокол собрания реорганизуемых компаний;
  • передаточный акт;
  • договор о присоединении;
  • копия публикации в «Вестнике»;
  • копии документов, которые подтверждают, что кредиторы получили уведомление о реорганизации в качестве присоединения.
  • Этап 9: Государственная регистрация изменений. Как только выйдет повторная публикация в «Вестнике», то в регистрирующий орган необходимо подать заявление о ликвидации присоединяемых организаций и о внесении изменений в устав принимающей компании. Документы в этом случае подаются те, которые были указываются в предыдущем этапе. Формы заявление 16003, 14001 и 13001 заверяются у нотариуса. По истечении 5-дневного срока, в ЕГРЮЛ вносится запись о ликвидации присоединяемых фирм, а регистрирующий орган выдает требуемые документы. С данного момента считается, что процедура реорганизации завершена.

Положительные стороны ликвидации путем присоединения

К преимуществам ликвидации организации путем присоединения можно отнести следующее:

  1. Данная процедура не потребует получение справок, которые подтверждают отсутствие долгов в ПФР и ФСС. Как правило, получение таких документов занимает довольно длительное время. В случае слияния на это уделяют целых 2 месяца.
  2. Госпошлина за присоединение ниже, чем при слиянии. В первом случае она составляет 1500 рублей, а во втором – 4000 рублей.

Также следует помнить, что риски у данного альтернативного способа ликвидации также есть. Речь идет о субсидиарной ответственности. Если у компании есть долги, образовавшиеся при руководстве бывших учредителей, за это будут отвечать именно они. Даже если первоначально к ответственности привлекается компания-правопреемник.

Важно! Реорганизацию, обычно, советуют тем организациям, у которой отсутствуют долги. В данном случае для них реорганизация – это альтернатива добровольной ликвидации, позволяющая сэкономить достаточное количество времени, а также денежных средств.

Уведомление контрагентов об изменениях

О том, что компания была ликвидирована путем присоединения, уведомлять контрагентов не требуется. Но, согласно нормам этикета и деловых отношений, лучше это будет сделать. С контрагентами, с которыми организация была связана договорными соглашениями, необходимо внесение изменений в платежные документы, договоры и т.д (Читайте также статью ⇒ Кто подписывает бухгалтерскую отчетность).

Риски при проведении ликвидации путем присоединения

Обычно любые действия, которые совершают юридические лица, несут в себе некоторые риски и реорганизация не является исключением. Рисками в данном случае могут выделяться следующие:

  1. Когда запуск реорганизации произошел после назначения налоговым органом проверки, то будет считаться, что организация так уклоняется от уплаты налогов. И проверка в любом случае будет проводиться.
  2. Если одна из организаций, участвующих в реорганизации, имеет задолженность по налогам, то в обязательном порядке вмешивается налоговая и будет проводиться проверка, что в итоге приведет к увеличению периода реорганизации.
  3. В случае отказа в уведомлении кредиторов о проводимой реорганизации, существует вероятность, что в реорганизации будет отказано.
  4. Проблемы могут возникать, если присоединяемая организация находится в одном регионе, а основная – в ином. В данном случае ликвидатору сложно будет проверить, правильно ли проводится процедура реорганизации.

Добавить комментарий

Ваш e-mail не будет опубликован.

© 2013-2019 Простая бухгалтерия ·  Политика конфиденциальности  · Копирование материалов сайта разрешено только при наличии активной ссылки на источник
Adblock
detector